Sökanden äger aktier i P AB. P AB, vars aktier är börsnoterade och av samma slag, avser att genomföra en till ägarna riktad kontant nyemission av aktier enligt följande. Emissionen ska beslutas på en extra bolagsstämma i november [år n]. Villkoren för aktierna ska tas in i bolagsordningen. De nya aktierna ska vara s.k. preferensaktier med företrädesrätt till utdelning som beslutas under vart och ett av åren [nn — nnn] med högst vissa angivna belopp. Outnyttjad företrädesrätt till utdelning får inte sparas till senare år. Företrädesrätten omfattar även förtur till betalning upp till ett visst belopp om P AB upplöses genom likvidation. Styrelsen är skyldig att under kalendermånaden närmast efter den månad i vilken årsstämma hålls år [nnn], i förekommande fall dock tidigast dagen efter avstämningsdagen för rätt till vid denna årsstämma beslutad vinstutdelning, fatta beslut om omvandling av samtliga preferensaktier till stamaktier. Därefter ska den registreras hos Bolagsverket och antecknas i avstämningsregistret. Vid sidan av denna "obligatoriska omvandling" kommer ägare till preferensaktier att ges rätt att under vissa bestämda tidsperioder dessförinnan få sina aktier omvandlade till stamaktier. Det görs för att inte riskera att preferensaktierna får för låg likviditet i marknaden.

Sökanden, som avser att teckna preferensaktier, frågar om den av styrelsen beslutade obligatoriska omvandlingen ska anses innebära att han avyttrar aktierna i utbyte mot stamaktier.

Skatterättsnämnden, som förutsätter att styrelsen kommer att besluta om obligatorisk omvandling i enlighet med vad som föreskrivs i § 3 i förslaget till ändring av bolagsordningen, gör följande bedömning.

En omvandling som innebär att en aktie ges rätt till ökad eller minskad utdelning har i praxis bedömts som en sådan förändring i andelsrätten som i princip leder till att aktien anses avyttrad (jfr RÅ 2005 ref. 76 och där angivna fall). Det framgår emellertid också att det kan finnas omständigheter som motiverar att principen frångås.

Gemensamt för de fall där nämnda princip har tillämpats är att omvandlingen medfört att rätten till utdelning ändrats. I förevarande fall kommer preferensaktiernas företrädesrätt till utdelning att ha upphört innan styrelsen ska besluta om att omvandla aktierna till stamaktier.

Den aktuella omvandlingen, inklusive en registrering därav, leder enligt Skatterättsnämndens mening inte till någon förändring av andelsrätten. Omvandlingen medför därför inte att aktierna ska anses avyttrade. Inte heller den omständigheten att företrädesrätten stegvis upphör leder till att aktierna ska anses avyttrade vid något tidigare tillfälle. Med hänsyn till att företrädesrätten till betalning vid likvidation närmast kan ses som ett komplement till företrädesrätten till utdelning bör förekomsten av ett sådant villkor inte föranleda någon annan bedömning. Frågan ska därför besvaras nekande.
 
Beslutande: André, ordf., Svanberg, Dahlberg, Diurson, Gäverth, Påhlsson, Werkell
Sekreterare, tillika föredragande: Roupe