X AB (bolaget) förvärvar portföljer av förfallna fordringar till ett pris som understiger fordringarnas nominella belopp. Priset är ett förhandlat marknadspris och avspeglar osäkerheten i fordringarna samt pengars tidsvärde. Fordringarna är nästan uteslutande fordringar på (…).

Bolaget tillämpar BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Fordringarna redovisas i balansräkningen under rubriken ”Finansiella anläggningstillgångar”. De redovisas till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden, vilket innebär att skillnaden mellan totalt inkasserat belopp och portföljens anskaffningsutgift redovisas som en intäkt fördelad över inkasseringsperioden. Enligt god redovisningssed utgör intäkten en ränteintäkt. Ränteintäkten redovisas som en del av nettoomsättningen i resultaträkningen. Det inkasserade beloppet på fordringarna är vanligen betydligt lägre än den totala fordran.

I samband med köpet av en portfölj redovisas portföljen till ett värde som motsvarar nuvärdet av alla förväntade framtida kassaflöden, diskonterade med den effektivränta som fastställts vid förvärvet. Kassaflödena inkluderar kapitalfordran, upplupna räntor och avgifter som baserat på en sannolikhetsbedömning förväntas erläggas av gäldenärerna, minskade med förväntade inkasseringskostnader. Avgifterna som inkluderas i kassaflödena är t.ex. påminnelseavgifter, inkassoavgifter och kostnader för betalningsförelägganden hos Kronofogdemyndigheten. Med denna prognos samt förvärvspris inklusive transaktionskostnader som grund fastställs för varje portfölj en effektivränta som sedan används för diskontering av kassaflödena under portföljens hela livslängd.

Enligt effektivräntemetoden är ränteintäkten ett räkenskapsår lika med den finansiella tillgångens redovisade värde multiplicerat med effektivräntan.

Löpande under året görs översyner av kassaflödesprognoserna och det redovisade värdet på portföljen kan komma att justeras under innehavstiden. I de fall inkasseringen skiljer sig från förväntan och när förväntningarna förändras över tid ger det upphov till vinster eller förluster utöver ränteintäkten. Dessa vinster eller förluster klassificeras enligt god redovisningssed inte som en ränteinkomst eller ränteutgift.

Bolaget vill veta om de inkomster som genereras vid tillämpning av effektivräntemetoden på förfallna fordringar och som enligt god redovisningssed utgör ränta, utgör ränteinkomster enligt 24 kap. 3 § inkomstskattelagen (1999:1229), IL (fråga 1).

Bolaget vill vidare veta om svaret på fråga 1 ändras om bolaget väljer att redovisa räntan som en del av de finansiella posterna i stället för som en del av nettoomsättningen (fråga 2).

För det fall räntan som beräknas enligt effektivräntemetoden inte anses utgöra ränteinkomster, vill bolaget få klarlagt om den del av inkomsterna som motsvarar avtalad ränta på fordringarna utgör ränteinkomster hos bolaget (fråga 3).

Bolaget anser att räntan som uppkommer vid tillämpning av effektivräntemetoden utgör ränteinkomster även skattemässigt och att det inte har någon betydelse vad ränteintäkten presenteras som i resultaträkningen.

I de fall särskilda skatterättsliga regler saknas bör god redovisningssed tillämpas som en utgångspunkt vid bedömningen av vad som ska anses utgöra en ränteinkomst skattemässigt. Det är en allmän princip inom skatterätten och framgår även särskilt av förarbetena till den aktuella lagstiftningen. Räntan som beräknas enligt effektivräntemetoden utgör ränta enligt god redovisningssed, vilket har sin grund i att det är en ekonomiskt rättvisande klassificering. Vidare klassificeras den ränta som beräknas enligt effektivräntemetoden skattemässigt som ränta i andra situationer, t.ex. vid köp av nollkupongobligationer till underkurs.

I och med att avkastningen på bolagets kreditportföljer med hjälp av effektivräntemetoden kan beräknas på ett tillförlitligt och förutsebart sätt bör också det grundläggande kravet på vad som är ränta skattemässigt vara uppfyllt. Det är fastställt i praxis att skillnaden mellan det belopp som erhålls som betalning på en fordran och dess förvärvspris ska betraktas som ränta när ersättningen är förutsebar (se t.ex. RÅ 1988 ref. 2).

Portföljerna utgör inte fordringar för sålda varor hos bolaget, utan klassificeras på grund av bolagets verksamhet redovisningsmässigt som finansiella anläggningstillgångar. Det saknas grund för att klassificera dem på något annat sätt skattemässigt.

För det fall Skatterättsnämnden anser att räntan enligt effektivräntemetoden inte utgör ränteinkomster skattemässigt, anser bolaget att åtminstone den del av inkomsterna som motsvarar avtalad ränta på fordringarna utgör ränteinkomster hos bolaget. Det gäller oavsett om räntan uppkommit före eller efter bolagets förvärv av fordringarna.

Skatteverket anser att räntan som beräknas enligt effektivräntemetoden inte utgör ränteinkomster och att fråga 2 förfaller.

Prövningen av till vilken del bolagets inkomster ska räknas som ränteinkomster ska göras utifrån inkomstens karaktär och oberoende av hur bolaget har rubricerat inkomsterna i sin redovisning. Effektivräntemetoden tar ingen hänsyn till vad betalningsströmmarna avser för olika delar. De av bolaget erhållna betalningarna kan bl.a. bestå av amorteringar av kapitalfordran och administrativa avgifter, t.ex. påminnelseavgifter. Sådana poster kan aldrig utgöra ränteutgifter hos någon och kan därmed aldrig räknas som ränteinkomster hos någon annan.

Anta att bolaget förvärvar en fordran på totalt 120 för 20. Fordran kan bestå av lånefordran, fordran på obetalda räntor samt fordran på obetalda avgifter och andra transaktionskostnader. Hela beloppet räknas hos bolaget som en och samma fordran. Alla betalningar upp till totalbeloppet 120 kommer då att utgöra amorteringar på fordran. Betalningar överstigande 20 men understigande 121 ska hos bolaget skattemässigt behandlas som inkomster som inte till någon del räknas som ränteinkomster (jfr RÅ 1977 ref. 39).

Bolaget kommer i och med förvärven av fordringarna att ikläda sig den tidigare fordringshavarens rättigheter. Det innebär att som ränteinkomst får bolaget räkna alla räntor som är hänförliga till tid efter bolagets förvärv av fordringarna. Betalningar på fordringar som utgör varufordringar (kundfordringar) kan dock aldrig räknas som ränteinkomster.

K3

I kapitel 11 i K3 behandlas redovisning av finansiella instrument värderade utifrån anskaffningsvärdet.

Långfristiga fordringar och långfristiga skulder ska vid det första redovisningstillfället värderas till upplupet anskaffningsvärde (punkt 11.16). Detsamma gäller vid efterföljande redovisningstillfällen (se punkt 11.24).

Upplupet anskaffningsvärde för en finansiell tillgång eller en finansiell skuld är det finansiella instrumentets förväntade kassaflöden diskonterade med den effektivränta som beräknades vid anskaffningstillfället (punkt 11.10).

Effektivränta är den räntesats som diskonterar de uppskattade framtida in- och utbetalningarna under det finansiella instrumentets förväntade löptid till instrumentets redovisade värde. Effektivräntan ska beräknas med utgångspunkt i instrumentets redovisade värde vid anskaffningstillfället. Vid beräkningen av effektivräntan ska samtliga avtalsvillkor samt inträffade kreditförluster beaktas. Risken för framtida kreditförluster ska däremot inte beaktas (punkt 11.11).

Effektivräntemetoden är en metod för beräkning enligt vilken ränteintäkten eller räntekostnaden ett räkenskapsår är lika med den finansiella tillgångens eller finansiella skuldens redovisade värde vid räkenskapsårets början multiplicerat med effektivräntan (punkt 11.12).

IL

I 24 kap. 21–29 §§ IL finns bestämmelser om avdragsbegränsning för negativa räntenetton. Enligt 24 § får ett företag bara dra av ett negativt räntenetto med högst 30 procent av avdragsunderlaget (avdragsutrymmet). Vad avdragsunderlaget utgörs av framgår av 25 §. Med negativt räntenetto avses, enligt 23 §, skillnaden mellan ränteutgifter som ska dras av och ränteinkomster som ska tas upp, om ränteutgifterna överstiger ränteinkomsterna. I 2–4 §§ finns bestämmelser om vad som avses med ränteutgifter och ränteinkomster.

Bestämmelserna har föranletts av rådets direktiv (EU) 2016/1164 av den 12 juli 2016 om fastställande av regler mot skatteflyktsmetoder som direkt inverkar på den inre marknadens funktion samt OECD:s rekommendationer mot skattebaserodering och vinstförflyttning (BEPS, Base Erosion and Profit Shifting) avseende ränteavdragsbegränsningar (åtgärd 4).

Enligt 24 kap. 2 § första stycket IL avses med ränteutgifter i det kapitlet

- ränta och andra utgifter för kredit, och

- utgifter som är jämförbara med ränta.

Med ränteinkomster avses i det kapitlet, enligt 3 § första stycket, inkomster som motsvarar ränteutgifter enligt 2 §.

I förarbetena anges att med ränteutgifter och ränteinkomster avses ränta i ekonomisk mening. God redovisningssed bör styra i frågan avseende till vilket år en ränteinkomst eller ränteutgift ska hänföras. Vidare uttalas att god redovisningssed bör tillämpas som en utgångspunkt vid den skatterättsliga bedömningen av vad som ska anses utgöra en ränteinkomst eller ränteutgift i den mån inte annat framgår nedan avseende vad som ska beaktas vid bedömningen (se prop. 2017/18:245 s. 209 f. och 357 ff.).

Med ränta avses enligt förarbetena det belopp som låntagaren ska betala till långivaren utöver kapitalbeloppet som ersättning för att låna pengar, oavsett den beteckning avtalsparterna har valt att ge ersättningen. Även upplupen ränta, tillskriven ränta på vissa finansiella instrument såsom konvertibla obligationer och nollkupongobligationer, kapitaliserad ränta som ingår i anskaffningsvärdet av en därtill relaterad tillgång och nedskrivning av kapitaliserad ränta omfattas av definitionen (se a. prop. s. 210).

Som utgångspunkt omfattas inte kapitalförluster och motsvarande kapitalvinster av uttrycket ränta. Vidare faller inte kreditförluster samt ned- och uppskrivning av lån in under uttrycket ränteutgift. Tillskriven ränta på krediter på grund av köp av varor eller tjänster i näringsverksamheten, såsom leverantörsskulder och motsvarande kundfordringar, omfattas inte heller av definitionen (se a. prop. s. 210 f. och 357 f.).

Med andra utgifter för kredit avses enligt förarbetena utgifter som uppstår för att anskaffa lånat kapital, t.ex. olika slag av avgifter som långivare tar ut vid långivning, såsom uppläggningsavgifter och liknande, garantiavgifter vid lån, kortavgifter för kreditkort, avbetalningstillägg och fast årlig avgift på kreditbelopp för checkkredit. Det gäller också t.ex. ränteskillnadsersättning och utgifter för borgen såsom ersättning för borgensåtaganden. Däremot är inte avgifter som är mer att betrakta som serviceavgifter att anse som utgifter för kredit (se a. prop. s. 212 och 358).

Med utgifter som är jämförbara med ränta avses olika slag av utgifter som till sin karaktär är sådana att de bör motsvara ränta. Ersättningar på derivatinstrument som går ut på att förändra eller säkra räntan på lånat kapital utan att villkoren för den underliggande krediten påverkas (räntederivat) anses jämförbara med ränta (se a. prop. s. 212).

Avgörande för prövningen av om en inkomst utgör en ränteinkomst är enligt förarbetena om den skulle utgöra en ränteutgift om den som uppbär inkomsten i stället hade haft motsvarande utgift (a. prop. s. 217 och 358 f.).

Praxis

I skatterättslig praxis har man i fråga om avkastningen på en fordran skilt mellan ränta och kapitalvinst. Till kapitalvinst har hänförts sådan avkastning som inte beror på och kan beräknas på grundval av låneavtalet och till ränta annan avkastning. Skillnaden har också uttryckts så att som kapitalvinst har betecknats oförutsedd värdestegring och som ränta förutsedd värdestegring eller ersättning (se t.ex. RÅ 1997 ref. 44 och RÅ 2001 ref. 21 I).

I RÅ 1977 ref. 39 hade skuldebrev förvärvats för en köpeskilling som understeg skuldebrevens nominella belopp. Varje kapitalavbetalning som gäldenären gjorde ansågs utgöra avyttring till gäldenären av en vid köpet av skuldebreven förvärvad fordringsrätt. Kapitalvinst ansågs uppkomma för borgenären när de avyttrade fordringsrätternas sammanlagda belopp överstigit köpeskillingen för skuldebreven.

I RÅ 1988 ref. 2 hade en fordran som inte gav rätt till ränta förvärvats till ett pris under fordringens nominella belopp. Vid inlösen av fordran till det fulla värdet betraktades skillnaden mellan detta belopp och förvärvspriset som ränta hos borgenären.

Frågorna 1 och 2

Bolaget förvärvar portföljer av förfallna fordringar till ett pris som understiger fordringarnas nominella belopp och redovisar fordringarna till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden. Frågorna 1 och 2 gäller om de inkomster som genereras vid tillämpning av effektivräntemetoden och som enligt god redovisningssed utgör ränta, utgör ränteinkomster enligt 24 kap. 3 § IL.

Med ränteinkomster avses enligt den bestämmelsen inkomster som motsvarar ränteutgifter enligt 2 §. Med ränteutgifter avses enligt 2 § ränta och andra utgifter för kredit samt utgifter som är jämförbara med ränta.

Enligt förarbetena bör god redovisningssed tillämpas som en utgångspunkt vid bedömningen av vad som ska anses utgöra en ränteinkomst eller ränteutgift. Det anges dock gälla ”i den mån inte annat framgår nedan […]” (se prop. 2017/18:245 s. 210). Vidare anförs att kapitalförluster och kapitalvinster som utgångspunkt inte omfattas av uttrycket ränta och det finns också uttalanden om vilka avgifter som är att anse som andra utgifter för kredit (se a. prop. s. 210 ff. och 357 f.). Enligt Skatterättsnämndens uppfattning är det oklart i vilken omfattning redovisningen avses kunna påverka den skatterättsliga klassificeringen.

I praxis har förutsedd värdestegring eller ersättning på fordringar betraktats som ränta medan oförutsedd värdestegring har betraktats som kapitalvinst. I RÅ 1977 ref. 39, där det tycks ha ansetts osäkert vilket belopp borgenären sammanlagt skulle komma att erhålla som avbetalning på skuldebreven, ansågs kapitalvinst uppkomma när avbetalningarna översteg köpeskillingen för skuldebreven.

I aktuellt fall finns det också en osäkerhet i fordringarna. I effektivräntemetoden ingår att bolaget gör prognoser över förväntade framtida kassaflöden på fordringarna. När inkasseringen skiljer sig från förväntan eller förväntningarna förändras över tid uppkommer det vinster eller förluster utöver ränteintäkten. Även om effektivräntan som fastställs vid förvärvet är densamma under portföljens hela livslängd, anser Skatterättsnämnden att förekomsten av de nämnda vinsterna och förlusterna talar emot att ränteintäkterna som beräknas enligt effektivräntemetoden är så förutsebara att de kan betraktas som ränteinkomster i skattehänseende.

Vidare talar likformighetsskäl emot att lägga redovisningen till grund för den skatterättsliga klassificeringen i den aktuella situationen. Om redovisningen läggs till grund för bedömningen kan vad som anses utgöra ränteinkomster enligt 24 kap. 3 § komma att skilja sig åt mellan olika skattskyldiga, vilket i sin tur kan leda till en olikartad beskattning. Det bör också beaktas att syftet med bestämmelserna om avdragsbegränsning för negativa räntenetton bl.a. är att motverka internationell skatteplanering med ränteavdrag (se a. prop. s. 84), vilket talar för att uttrycket ränteinkomster bör tolkas restriktivt.

Mot den bakgrunden finner Skatterättsnämnden att de inkomster som genereras vid tillämpning av effektivräntemetoden och som enligt god redovisningssed utgör ränta, inte kan anses utgöra ränteinkomster enligt 24 kap. 3 §. Bedömningen ändras inte om bolaget väljer att redovisa räntan som en del av de finansiella posterna i stället för som en del av nettoomsättningen i resultaträkningen.

Fråga 3

Nästa fråga är om den del av inkomsterna som motsvarar avtalad ränta på fordringarna utgör ränteinkomster hos bolaget.

Vid bolagets förvärv av fordringarna sker ett borgenärsbyte. Såvitt framgår av handlingarna innebär borgenärsbytet inte att några andra av de ursprungligen avtalade villkoren ändras. Den ränta på fordringarna som avtalades mellan gäldenären och den ursprungliga borgenären är ett belopp som gäldenären ska betala till borgenären utöver kapitalbeloppet som ersättning för att låna pengar (jfr a. prop. s. 210). Det är vidare en förutsebar ersättning som beror på och kan beräknas på grundval av låneavtalet (jfr t.ex. RÅ 1997 ref. 44 och RÅ 2001 ref. 21 I). Den avtalade räntan är dessutom inte en sådan tillskriven ränta på kundfordringar som enligt förarbetena inte omfattas av definitionen av ränta (jfr a. prop. s. 211 och 358).

Mot den bakgrunden är Skatterättsnämndens uppfattning att den avtalade räntan omfattas av definitionen av ränteinkomster i 24 kap. 3 §. Till skillnad mot vad som gäller vid klassificeringen av inkomsten bör god redovisningssed styra i frågan avseende till vilket år en ränteinkomst ska hänföras (se a. prop. s. 210).

Vad gäller ränta som belöper på tid före bolagets förvärv av fordringarna följer av god redovisningssed att tidigare borgenär bör redovisa en ränteintäkt det år som räntan belöper sig på. Om räntan skulle få beaktas även av bolaget skulle samma ränteinkomst kunna ingå i räntenettot hos flera parter. Med hänsyn till lagstiftningens systematik och syfte anser Skatterättsnämnden att en ränteinkomst endast bör kunna ingå i räntenettot vid ett tillfälle. Ränta som belöper på tid före bolagets förvärv av fordringarna kan därför inte anses utgöra ränteinkomster hos bolaget och det gäller oavsett om bolaget enligt god redovisningssed ska redovisa räntan som en ränteintäkt det år som den faktiskt betalas.

Det är därmed den del av inkomsterna som motsvarar avtalad ränta som belöper på tid efter bolagets förvärv av fordringarna som ska anses utgöra ränteinkomster hos bolaget.

I avgörandet har deltagit Christina Eng (skiljaktig), Birgitta Pettersson (skiljaktig), Anders Bengtsson (skiljaktig), Fredrik Hammarström, Robert Påhlsson, Olof Sundin och Ulla Werkell.

Ärendet har föredragits av Maria Doeser (avvikande mening).

Skiljaktig mening

Christina Eng, Birgitta Pettersson och Anders Bengtsson är skiljaktiga och anför med instämmande av Maria Doeser följande.

Frågorna 1 och 2

Det går inte direkt av lagtexten att utläsa vad som gäller i förevarande fall. De allmänna uttalanden som finns i förarbetena ger stöd för skilda principer som kan vara svåra att förena. Det talas om att redovisningen ska vara en utgångspunkt, men det är inte tydligt vad som avses med det.

Enligt förarbetena är utgångspunkten att kapitalvinster och kapitalförluster inte omfattas av uttrycket ränta. De flesta avgöranden som gäller gränsdragningen mellan ränta och kapitalvinst avser inte kreditförsämrade fordringar. I RÅ 1977 ref. 39 hade fordringar visserligen förvärvats till ett pris som understeg fordringarnas nominella belopp. Målet gällde dock återbetalning av de ursprungliga fordringsbeloppen, inte räntan på dessa. Vi har svårt att se att avgörandet ger uttryck för en generell princip för hur man ska dra gränsen mellan amortering och ränta på kreditförsämrade fordringar.

Den avgörande frågan i ärendet är om man vid bedömningen ska utgå från att bolaget förvärvat de enskilda och ursprungliga fordringarna som ingår i portföljen eller att det förvärvat en portfölj av fordringar.

Ser man det som att förvärvet avser de enskilda fordringarna innebär förvärvet i princip bara ett borgenärsbyte. Såvitt framgår av handlingarna är parternas rättigheter och skyldigheter i förhållande till varandra oförändrade och det enda som hänt är att en borgenär ersatts av en annan. Om man i stället anser att det som förvärvas är en portfölj av fordringar blir bilden en annan. Pris och andra villkor utgår från de enskilda fordringarna, men affären får andra ekonomiska förutsättningar genom att köpet avser en stor mängd fordringar.

Vi anser att man vid bedömningen ska utgå från att förvärvet avser en portfölj av fordringar och från vad som enligt ett vedertaget ekonomiskt synsätt utgör ränta. Med den utgångspunkten är vår uppfattning att den metod som tillämpas i redovisningen – effektivräntemetoden – bäst definierar vad som är en ränteinkomst.

Vidare anser vi att den ränta som räknas fram enligt effektivräntemetoden är tillräckligt förutsebar för att kunna godtas som ränta i skattehänseende. Avkastningen på portföljnivå är möjlig att prognostisera och i ett fall som det nu aktuella bygger dessutom hela affärsverksamheten på att prognoserna är tillförlitliga. Även om de bakomliggande prognoserna i vissa fall måste justeras och de belopp som betalas i vissa fall skiljer sig från vad som förväntats anser vi därför att räntan är tillräckligt förutsebar.

Effektivräntemetoden kan leda till att sådana avgifter som i ett enskilt kreditförhållande inte skulle anses utgöra ränta kommer att behandlas som ränteinkomster. Med perspektivet att det som förvärvats – och det avkastningen avser – är en portfölj av fordringar är det emellertid naturligt att behandla avkastningen på portföljen som en helhet.

I förarbetena finns uttalanden om s.k. tillskriven ränta på kundfordringar. Tillskriven ränta är som vi ser det något annat än det som förevarande ärende gäller. Det är en internt beräknad räntekomponent i en fordran som inte löper med ränta. I aktuellt fall har dessutom det som ursprungligen var kundfordringar överlåtits och ändrat karaktär.

Ett alternativ är att se till det enskilda och ursprungliga fordringsförhållandet och låta bedömningen av vad som utgör ränta styras av vad som överenskommits i kreditavtalet. Problemet med den metoden är att den inte återspeglar den ekonomiska innebörden av avkastningen på den investering som avkastningen avser, dvs. förvärvet av portföljen av fordringar. En praktisk aspekt är vidare att komplexiteten torde öka för företagen.

Mot den bakgrunden anser vi att räntan som beräknas enligt effektivräntemetoden utgör ränteinkomster enligt 24 kap. 3 §. Svaret ändras inte om räntan redovisas som en del av de finansiella posterna i stället för som en del av nettoomsättningen.

Fråga 3

Med synsättet ovan förfaller fråga 3. Om det är räntan enligt de ursprungliga kreditavtalen som ska behandlas som ränteinkomster, delar vi emellertid majoritetens uppfattning att det endast är den del av räntan som belöper på tid efter bolagets förvärv av fordringarna som utgör ränteinkomster hos bolaget.