A är VD i X AB (...). X AB ägs sedan år 2007 av [Moderbolag AB (MB)].

X AB ägdes tidigare av [Holding AB] men detta bolag fick en ny huvudaktieägare år 2007. A , som var delägare i [Holding AB], har sålt sina aktier i det bolaget.

Under år (...) köpte A och (ett antal) andra ledande befattningshavare (managers) in sig i [MB]. Förvärvet hade ingen koppling till sökandens avyttring av sina aktier i [Holding AB]. Managers förvärvade aktier och teckningsoptioner (ett antal per aktie) utfärdade av MB. Aktierna förvärvades till samma pris som huvudaktieägaren hade betalat. Detta pris uppges parterna ha uppfattat som marknadspris. Teckningsoptionerna förvärvades till ett pris som beräknats enligt Black & Scholes-modellen.

För förvärvet av såväl aktier som teckningsoptioner gäller ett antal villkor enligt ett aktieägaravtal, främst följande.

Instrumenten är fritt överlåtbara, dock med flera förbehåll. Bl.a. uppställs villkor om s.k. Drag Along och Tag Along.

Om aktieägaren begår ett väsentligt avtalsbrott är han vidare skyldig att hembjuda instrumenten till huvudaktieägaren till det lägsta av "Cost, Equity Book Value and Fair Value", dvs. han går miste om hela värdestegringen om de skulle ha stigit i värde.

Med väsentligt avtalsbrott avses bl.a. att saklig grund för uppsägning av aktieägaren föreligger, att han avslutar sin anställning inom tre år efter avtalsdagen, att han idkar konkurrerande verksamhet eller på annat sätt är illojal eller att han döms till fängelse.

En aktieägare är i vissa andra fall skyldig att till "Fair Value" sälja tillbaka instrumenten, exempelvis om han försätts i konkurs, blir insolvent eller slutar sin anställning (efter ovan nämnd treårsperiod). Det gäller dock ej vid död eller långvarig sjukdom och liknande eller avtalsenlig pensionering.

Aktieägarens aktier och teckningsoptioner är pantsatta hos huvudaktieägaren som säkerhet för hans förpliktelser enligt aktieägaravtalet. Han kan dock pantsätta hos bank för egen finansiering.

Bolagsordningen för MB innehåller en rad förköps- och hembudsregler för aktierna. Dessa anges mutatis mutandis gälla även för teckningsoptionerna.

A ställer ett antal frågor avseende inkomstbeskattning på grund av sitt förvärv av aktier och teckningsoptioner. Parterna är ense om att han ska anses ha förvärvat dem vid avtalstidpunkten.

Skatterättsnämndens bedömning

Praxis ger stöd för att A ska anses ha förvärvat aktierna i MB vid den tidpunkt då han ingick avtal härom (RÅ 2009 not. 206). Enligt Skatterättsnämndens uppfattning saknas anledning att göra en annan bedömning när det gäller de av MB utfärdade teckningsoptionerna.

Av 10 kap. 11 § första stycket IL, den s.k. värdepappersregeln, följer att förmånsbeskattning vid förvärv av värdepapper på grund av tjänst aktualiseras endast om förvärvet sker till ett pris som understiger marknadsvärdet.

Beslutande: André, ordf., Svanberg, Dahlberg, Gäverth, Påhlsson, Sjökvist, Werkell
Sekreterare, tillika föredragande: Roupe