X AB, som ägs av syskonen A och B, innehar — utöver likvida medel och vissa finansiella tillgångar — andelar i sju kontors- och industrifastigheter. Fastighetsandelarna utgör lagertillgångar till följd av att bolaget tidigare bedrivit byggnadsrörelse. Ägare till resterande fastighetsandelar är från A och B helt oberoende personer.

Fastighetsägarna planerar att senare föra samman de delägda fastigheterna till ett gemensamt ägt nytt aktiebolag. Med anledning härav avser A och B att organisera innehavet av fastighetsandelarna enligt följande. A och B bildar ett nytt aktiebolag, Nyab 1, som i sin tur bildar Nyab 2. Inte något av dessa bolag ska bedriva byggnadsrörelse. X AB överlåter därefter fastighetsandelarna till underpris till Nyab 2 medan övriga tillgångar behålls.

Ansökan innehåller ett antal frågor om beskattningskonsekvenser med anledning av den närmast förestående omstruktureringen. Skatteverket anser att förfarandet kan genomföras med de skatteeffekter som anges i förhandsbeskedet.

Fråga A

Frågan är om uttagsbeskattning kan underlåtas vid överlåtelsen av fastighetsandelarna till Nyab 2. Enligt lämnade förutsättningar — bl.a. att aktierna i förvärvande Nyab 2:s moderbolag, Nyab 1, blir kvalificerade andelar — följer att villkoren för underprisöverlåtelse i 23 kap. inkomstskattelagen (1999:1229), IL, får anses uppfyllda. Att X AB behåller sina likvida medel och finansiella tillgångar medför inte någon annan bedömning.

Fråga B

Överlåtelsen av fastighetsandelarna till Nyab 2 ska som Skatterättsnämnden uppfattar ansökan ske i ett sammanhang till ett belopp motsvarande andelarnas sammanlagda skattemässiga restvärden. Ersättningen utgörs bl.a. av att de skulder som belastar respektive fastighetsandel övertas. Skulderna understiger andelarnas sammanlagda skattemässiga värden men kan för en enstaka fastighetsandel överstiga dess skattemässiga värde, dock utan att uppgå till andelens marknadsvärde. Frågan gäller huruvida beskattningskonsekvenserna kan bedömas i ett sammanhang för samtliga fastighetsandelar eller om bedömningen ska göras separat för varje enskild fastighetsandel.

Vid beskattningen sker inte någon särskild vinstberäkning för överlåtelse av lagertillgång (RÅ 2002 not. 133). Ersättningen för andelarna i form av övertagande av skulder uppgår sammanlagt till ett lägre belopp än andelarnas sammanlagda skattemässiga värden. Mot den bakgrunden anser Skatterättsnämnden att någon beskattning för X AB inte aktualiseras utöver vad som följer av 23 kap. 10 § IL.

Fråga C

Frågan gäller om det för underlåten uttagsbeskattning enligt fråga A krävs att erforderligt rörelsekapital ingår i den överförda förvaltningen av fastighetsandelarna.

Enligt svaret på fråga A ska uttagsbeskattning inte ske i förevarande fall. Med anledning härav får fråga C anses förfalla.

Frågorna D-F

Genom frågorna vill sökandena få klarlagt vilken skattemässig karaktär fastighetsandelarna samt aktierna i Nyab 1 och Nyab 2 får efter överlåtelsen av fastighetsandelarna till Nyab 2.

Utifrån givna förutsättningar följer svaren av regleringen i 27 kap. IL och praxis.

Fråga G

Någon omständighet som medför att lagen mot skatteflykt skulle kunna bli tillämplig har inte framkommit.  

Beslutande: André, ordf., Svanberg, Dahlberg, Gäverth, Jönsson, Påhlsson, Werkell
Sekreterare, tillika föredragande: Tottie