Tilläggsköpeskilling

Resultatbaserad tilläggsköpeskilling avseende aktier har beskattats som lön för delägare som fortsatt varit anställda i avyttrad verksamhet.

Diarienummer
54-11/D
Meddelandedatum
2012-03-27
Sökande
A, A AB och B
Motpart
Skatteverket
Har överklagats?
Ja
Högsta förvaltningsdomstolens avgörande
Dom
Avgörandedatum
2012-11-06
Mål nr
2171-12

Förhandsbesked

A och B ska ta upp belopp motsvarande tilläggsköpeskillingen som intäkt av tjänst. A AB ska inte ta upp det belopp som A ska ta upp.

Motivering

Bakgrund

Aktierna i X AB köptes i (månad, år) av Y AB för en preliminär köpeskilling om ca (...) miljoner kronor, som betalades kontant. Verksamheten i X AB integrerades med Y ABs verksamhet (i en region).

Bland säljarna av X AB fanns både fysiska och juridiska personer. A och B ägde tillsammans med (ett antal) andra anställda i X AB (...) procent av aktierna (... procent av rösterna) i bolaget. Innehaven varierade i storlek mellan drygt (...) procent och knappt (...) procent. B ägde sina aktier direkt. De övriga i gruppen ägde sina aktier via egna bolag, A genom A AB. Dessa aktieägare benämndes i överlåtelseavtalet management sellers. A, B och de åtta andra berörda anställda kallades individuals .

Övriga aktier i X AB ägdes av två bolag, med ... procent (... procent av rösterna) och (...) procent (... procent röster) samt ett (juridisk person), med (...) procent (... procent röster).

I avtalet om överlåtelsen av aktierna i X AB ingick bestämmelser om tilläggsköpeskilling enligt i huvudsak följande:

-  Management sellers, men inte övriga aktieägare, har rätt till tilläggsköpeskilling.

- Tilläggsköpeskillingen är en funktion av resultatet i (regionen) under åren (två år)

- Tilläggsköpeskillingen är dock sammanlagt högst (...) miljoner kronor (parterna är ense om att tilläggsköpeskillingen enligt bestämmelserna i avtalet ska utgå med detta belopp).

-  Rätt till tilläggsköpeskilling förutsätter att var och en av individuals kvarstått i sin anställning under viss tid (ca två år) eller blivit uppsagd på felaktiga grunder.

-  Tilläggsköpeskillingen fördelas med lika belopp på var och en av management sellers aktier i X AB.

- Om någon management seller inte har rätt till tilläggsköpeskilling fördelas den mellan övriga management sellers.

I avtalet anges bl.a. också, att "Key Employees" (nyckelpersoner) anställda i X AB eller i dess dotterföretag ska erbjudas resultatbaserad bonus om sammanlagt högst (...) miljoner kronor. Individuals ingår i kretsen nyckelpersoner men de undantas från möjligheten att tjäna in den resultatbaserade bonusen.
Som en förutsättning för ansökan gäller vidare att individuals har marknadsmässig lön.

Sökandena frågar hur tilläggsköpeskillingen ska beskattas.

De anser att tilläggsköpeskillingen ska beskattas som likvid på grund av avyttring av aktier medan Skatteverket anser att individuals ska ta upp omfrågade belopp som intäkt av tjänst.

Skatterättsnämndens bedömning

Den resultatbaserade tilläggsköpeskillingen utgår endast på de aktier i X AB som anställda i bolaget ägt direkt eller indirekt och som förbundit sig att fortsätta sin anställning viss tid efter det att Y AB förvärvat aktierna. Övriga överlåtna aktier i X AB ger alltså ingen rätt till tilläggsköpeskilling.

Med hänsyn härtill och till omständigheterna i övrigt finner Skatterättsnämnden att de belopp som betalas ut som tilläggsköpeskilling får anses utgöra en betalning för tjänster som dessa anställda utför under den tidsperiod då det resultat uppstår som ligger till grund för beräkningen.

Beloppen ska därför tas upp som intäkt av tjänst av A och B. Det innebär också att A AB inte ska ta upp det belopp som ska tas upp av A.

Beslutande: André, ordf., Svanberg, Dahlberg, Gäverth, Påhlsson, Sjökvist, Werkell
Sekreterare, tillika föredragande: Roupe (avvikande mening)
 

Avvikande mening

Roupe är av avvikande mening och anför.

Såsom nämnden anfört finns det flera skäl som talar för att de belopp som betalas ut som tilläggsköpeskilling realiter är lön för individuals. Enligt min mening finns det emellertid också lika tungt vägande skäl som talar för att tilläggsköpeskillingen är vad den utger sig för att vara, såsom att den fördelas endast i proportion till hur många aktier respektive säljare ägde i X AB, att individuals uppburit marknadsmässig lön och att det — såvitt framgår — har saknats incitament för dem att minska sin ("ordinarie") lön för att uppnå högre tilläggsköpeskilling.

Med hänsyn härtill anser jag att ifrågavarande belopp inte utgör vare sig lön, tilläggsköpeskilling eller annan inkomst av aktierna i X AB. Det innebär att beloppen inte kan hänföras till något av de inkomstslag som anges i inkomstskattelagen (1999:1229) och att de således utgör skattefri inkomst för mottagarna.

Senaste förhandsbesked inom Inkomstskatt

| Inkomstskatt

Avdrag för kostnader?

(Dnr 105-20/D)

Ett antal vattenkraftsproducenter har gemensamt bildat ett bolag vars syfte är att finansiera miljöåtgärder avseende vattenkraften. Avdragsrätt har ansetts föreligga för medel som producenterna betalar till bolaget och bolaget har bedömts vara skattskyldigt för mottagna medel. Avdragsrätt har även ansetts föreligga för de medel som bolaget i sin tur betalar ut till ersättningsberättigade producenter och producenterna har ansetts vara skattskyldiga för mottagna medel.

Visa alla
Till toppen