En omvandling av en persons A-aktier till B-aktier som resulterar i att ägarna till redan befintliga B-aktier får en utökad rätt till utdelning medför inte att de befintliga B-aktierna ska anses avyttrade.
Omvandling av A-aktier till B-aktier medför inte att A:s B‑aktier ska anses avyttrade.
A är delägare i X AB. I bolaget finns (…) aktier av serie A och (…) aktier av serie B. Aktier av serie A har företrädesrätt till utdelning upp till (…) miljoner kr, därutöver har A- och B-aktier lika rätt till bolagets tillgångar, vinst och utdelning. A-aktierna medför vardera tio röster och B-aktierna vardera en röst.
Av bolagsordningen framgår att A-aktier ska kunna omvandlas till B-aktier på begäran av ägaren.
Tidigare ägde A:s far samtliga aktier i bolaget. Under 2014 överlät han alla B-aktier [till sina barn] genom gåva.
A äger således (…) B-aktier i bolaget motsvarande (…) procent av kapitalet.
Nu avser fadern att begära omvandling av samtliga sina A-aktier till B-aktier så att alla aktier i bolaget därefter kommer att ha samma rätt till utdelning.
A vill veta om omvandlingen av faderns A-aktier till B‑aktier kommer att medföra att hans B-aktier anses avyttrade.
A anser att frågan ska besvaras nekande. Att omvandlingen av A-aktierna kan ses som en avyttring är i linje med rättspraxis. Någon överlåtelse av hans B-aktier sker däremot inte när A-aktierna omvandlas. Omvandlingen sker inte med hans medverkan utan enbart på A‑aktieägarens begäran.
Skatteverket anser inte heller att omvandlingen medför att befintliga B-aktier ska anses ha avyttrats. Den reella följden av att A-aktier omvandlas till B-aktier är att de tidigare A-aktierna förlorat sin företrädesrätt till utdelning. Det medför att befintliga B-aktier tillförs en utökad rätt till en årlig utdelning med högst (…) miljoner kr, vilket motsvarar (…) kr per aktie. Den verkliga innebörden är alltså att omvandlingen av A-aktierna indirekt medför att B-aktierna får rätt till en betydligt högre utdelning. En sådan förändring av utdelningsrätten kan utgöra grund för att samtliga aktier i bolaget ska anses vara avyttrade. Befintliga B-aktier kommer dock i formell rättslig mening inte ha omvandlats. Detta talar mot en betungande rättsföljd för ägarna till dessa.
Av 44 kap. 3 § inkomstskattelagen (1999:1229) framgår att med avyttring av tillgångar avses försäljning, byte och liknande överlåtelse av tillgångar.
Huruvida aktier som varit föremål för omvandling eller ändrade villkor genom bolagsordning ska anses avyttrade har varit föremål för prövning ett flertal gånger.
I RÅ 84 1:1 slog Högsta förvaltningsdomstolen fast att en omvandling av aktier som aktieägare och bolaget medverkar till och som har som enda konsekvens att röstvärdet förändras på de omvandlade aktierna inte anses innefatta en avyttring av de aktierna, oavsett om den sker med stöd av bestämmelse i bolagsordningen eller ej. Den aktuella omvandlingen medförde inte någon förändring av bolagets totala aktiekapital eller någon ändring av den förmögenhetsmassa vari aktien utgjorde en andel eller andelens storlek.
RÅ 1997 ref. 81 rörde frågan om samma synsätt gäller även när aktieägare ges möjlighet att omvandla aktier till aktier som ger rätt till högre utdelning eller har en skyldighet att omvandla aktier till sådana som ger lägre utdelning. Högsta förvaltningsdomstolen konstaterade att en sådan omvandling av aktier i princip är att se som en sådan förändring i andelsrätten som leder till att de omvandlade aktierna anses avyttrade.
Av RÅ 2000 ref. 44 framgår att det räcker att villkoren för ett aktieslag ändras genom bolagsordningen för att en avyttring ska anses ha skett.
Gemensamt för de nämnda avgörandena är att det skett någon form av formell förändring av villkoren för aktierna som varit föremål för prövning.
Aktier, som de nu aktuella B-aktierna, som endast påverkas indirekt utan medverkan av aktieägaren är inte föremål för någon sådan förändring och bör då inte anses avyttrade.
A:s fråga ska således besvaras nekande.
I avgörandet har deltagit Christina Eng, ordf., Birgitta Pettersson, Mattias Dahlberg, Marie Jönsson, Merja Lohela, Robert Påhlsson och Ulla Werkell.
Ärendet har föredragits av Per-Arvid Gustafsson.
I den slutliga handläggningen har även Maria Doeser deltagit.
Ett företag har behandlat ett aktieinnehav som lagertillgång men anser numera att innehavet rätteligen borde ha behandlats som kapitaltillgång. Fråga om det är möjligt att ändra den skatterättsliga karaktären eller om innehavet behåller sin karaktär av lagertillgång.
Efter en tvångsavyttring av näringsfastigheter har vinsten avsatts till ersättningsfond för mark. Fråga om fonden får tas i anspråk för anskaffning av annat än mark och, om så inte är fallet, hur anskaffningsutgiften för mark ska beräknas.
Fråga om italiensk skatt, som tas ut på avsättning till pensionsförsäkring, får avräknas mot svensk skatt, som tas ut först när utbetalning av pensionen görs.
En stiftelse, som är inskränkt skattskyldig, har som ändamål att lämna bidrag som främjar vård, fostran och utbildning av barn och ungdomar med funktionsnedsättning. Fråga om en bedömning måste göras av en enskild mottagares ekonomiska situation när denne är mellan 22 till 30 år.
Fråga om avdrag för ränta ska medges löpande årsvis eller först när den betalas, dvs. när lånet förfaller.
Aktier i ett fastighetsförvaltande bolag som innehar lagerfastigheter har ansetts utgöra kapitaltillgångar.
Fråga om en person som har en enskild firma under avveckling ska anses ha väsentlig anknytning hit efter flytt utomlands
En omvandling av ett tyskt kommanditbolag till ett tyskt aktiebolag har ansetts innebära en skattepliktig avyttring för delägare bosatt i Sverige. Beskattningen strider inte mot EU-rätten. Omvandlingen medför inte uttagsbeskattning.
Ett bolag som har utfärdat personaloptioner enligt 11 a kap. IL och avser att låta förvärvet av aktierna ske via teckningsoptioner ska inte uttagsbeskattas för överföring av teckningsoptioner till optionshavarna. Om bolaget låter teckningsoptionerna löpa ut utan att de nyttjas ska inte heller någon uttagsbeskattning ske.
Fråga om ersättning som utgått på grund av nekat avverkningstillstånd med avdragsrätt kan sättas av till ersättningsfond.
